清算、注销是公司法的重要制度。实践中，公司股东不依法履行清算义务或利用清算程序恶意损害债权人利益等情形屡见不鲜，被公司的债权人起诉，被判对公司债务承担连带责任以及股东个人财产被法院强制执行亦司空见惯。
小编根据《公司法》、《公司法若干问题的规定（二）》及《民事执行中变更、追加当事人若干问题规定》之规定，与大家一起探讨公司清算、注销中股东承担责任的十种情形，以使股东了解其作为清算主体应履行的法定义务及应承担的法律责任，进而加强风险防范，规范公司的清算与注销。
01.公司清算未依法履行通知和公告义务，导致债权未申报、未清偿的
有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组负责公司的清算工作。《公司法》第******百八十五条明确规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”
此外，《公司法若干问题的规定（二）》第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法******百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
如清算组未依法履行通知和公告义务，造成债权人未及时申报债权而未获清偿，由股东组成的清算组成员对该损失承担赔偿责任。
02.执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的
根据《公司法若干问题的规定（二）》第十五条规定，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。因此，如清算组成员执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，将承担赔偿责任。
03.股东未在法定期限内组织清算，导致公司财产贬值、流失、亏损或灭失的
首先，《公司法》******百八十条规定了公司解散的四大情形：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法******百八十二条的规定予以解散。
其次，《公司法》******百八十三条规定了“公司因本法******百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”
据上述规定，并结合《公司法若干问题的规定（二）》第十八条，如有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，公司股东、董事和控股股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
04.股东怠于履行义务导致无法进行清算
《公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二项明确规定：有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。
05.股东在公司解散后恶意处置公司财产
根据《公司法若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，对公司债务承担相应赔偿责任。
06.股东提供虚假清算报告骗取公司注销
《公司法若干问题的规定（二）》第十九条第二项明确规定：有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
07.股东在办理注销登记时承诺清偿债务
根据《公司法若干问题的规定（二）》第二十条第二项规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
08.股东在清算或注销过程中有其他过错
股东在清算或注销过程中有其他过错，是指符合《公司法若干问题的规定（二）》第二十三条所规定的违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失的情形。一般包括四种：（1）清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告；（2）或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏；（3）清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；（4）清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。
09.未经清算即办理注销登记，导致无法清算
根据《******院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题规定》第二十一条规定，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
10.公司被注销、吊销营业执照、被撤销或被责令关闭、歇业等解散事由后，股东无偿接受公司财产的
《******院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题规定》第二十二条明确规定，作为被执行人的法人或其他组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。
诉讼与仲裁部 费小梅 律师
诉讼与仲裁部是中吕律师事务所核心业务部门之一，由专门从事诉讼仲裁业务、具有丰富司法实践经验的律师组成，长期致力于公司诉讼、合同、物权等领域的研究与实践。团队合作与主协办律师相结合的办案方式，加之完善的案件管理制度、重大疑难案件集体讨论制度为案件质量提供了制度保障。成功代理大量争议标的额大、法律关系复杂、具有较大影响的诉讼案件，特别是在公司诉讼、合同诉讼、物权诉讼以及电力建设工程结算领域形成了自己的专业优势和品牌价值。
