5月14日，山西省人民政府办公厅公布《关于分解下达2018年煤炭行业化解过剩产能目标任务的通知》（晋政办函〔2018〕53号），本次通知共将35座煤矿列入关闭退出名单，具体如下：
随着2018年关闭退出煤炭名单的公布，《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》（晋政发〔2017〕59号文），提出的力争在2020年底前，60万吨/年以下煤矿全部退出的目标要求正在逐步实现。“减量重组”作为煤炭关停的主要和***经济的方式，目前既是相关企业关注的重点，也是山西省落实《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）的要求。
研讨会现场
中吕所作为专注于能源领域的专业法律服务机构，一直在密切关注山西去产能的相关政策，围绕本次煤炭减量重组中的有关前沿话题，我所已于4月28日召开了题为“减量重组与资源整合历史遗留问题解决中政策与法律有效衔接”的研讨会，旨在通过与煤炭企业、山西省煤炭工业厅、山西省煤炭安全监察局、山西省高级人民法院等行业及其他主管部门的对话，进一步依法推动山西省减量重组有关政策出台。现将研讨会内容总结如下：
问 题
结合本次研讨会主题，众位与会嘉宾经深入探讨，共提出两个重点问题：
一、本次减量重组与上一轮资源整合的关系
与会嘉宾普遍认为，本次减量重组与上一轮的资源整合有关联，但并不完全一样。本次减量重组是在新的阶段为实现煤炭产业高质量发展的一个重要措施，与上一轮山西省开展的煤炭资源整合所面临的行业环境、预期目的明显不同。但不可忽视的上一轮资源整合尚未解决的历史遗留问题，需要在本次的减量重组中通盘考虑，否则，旧的问题没有解决，又会产生新的问题。
在山西煤炭资源改革的过程中，共经历了两轮煤炭资源整合，******轮煤炭资源整合开始于2006年3月颁布的山西省政府第187号令《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》，煤炭资源整合和有偿使用开始在山西省******实行。第二轮煤炭资源整合始于2008年，以政府颁布的23号文《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》为标志。在持续推进的两轮煤炭资源整合中，山西在产业集中度、办矿体制转变、煤炭资源合理开发，机械化程度、安全生产等多方面都取得了不错的成绩。但由于前期制度设计不充分，遗留了很多问题。有数据显示，省属的七大集团，一共有387座整合煤矿，目前正常生产的是138座，产能是4010万吨，正在建设当中的是103座，规划产能是9205万吨，还有一部分是列入去产能关闭的小煤矿39座，产能是2700万吨，还有***关键的是由于各种原因目前停产缓建的煤矿106座，产能9375万吨，这是产能******的部分。因此，那些由于各种原因尚不能计入合法建设、生产矿井范围的煤矿，能否参与本次减量重组，这是需要特别关注的。
二、政策与法律如何有效衔接？
根据山西省高级人民法院提供的数据，资源整合以来，山西省各级法院审理了大量涉及煤炭资源整合的的案件，目前仍未审结的就有1700多件。诉讼案件多发，一定程度上反映出上一轮资源整合受限于当时特定的历史条件，对于政策与法律的有效衔接重视不足，对于可能带来的法律纠纷预见不足。不论从法院的审判实际，还是企业的切身体会，与会人员都表示很多因资源整合引发的争议在解决时，都面临复杂的法律和政策适用问题，出于不同的价值考量，同一类型案件的审判结果往往并不统一，已经影响到了法律的权威性。
对于煤炭资源整合的“八不准”这一争议问题，自资源整合以来包括律师界、企业界都一直在发声呼吁，建议山西省政府适时放开煤炭企业的股权转让限制，以和公司法等法律规定相一致，但直至目前，煤炭主体企业转让股权、变更主体企业的仍需山西省人民政府批准，这与本次减量重组所强调的市场主导、政策引导的基本原则存在差异。同时在本次减量重组的有关政策中，虽未有明文规定，但仍要求参与减量重组的企业仍必须为原资源整合所确定的主体企业范围，这一要求与国家鼓励建立关键行业整合主体名录的政策导向相符，但强制性而非鼓励性则缺乏相应的法律依据支持。如何通过地方立法确定行业准入门槛，为减量重组政策制定提供支持，是需要考虑的。
共 识
通过对上述问题的对话、讨论，与会嘉宾基本达成共识，即解决煤炭资源整合的相关问题，如果单纯从法律的角度、政策的角度、市场的角度是行不通的，必须综合考量，但更多的应通过市场和法律的手段，同时，与会嘉宾还从各自不同的领域，对本次减量重组进一步的政策制定，提出了一些建议：
（一） 应明确统一关闭退出产能的范围、标准
根据晋政发〔2017〕59号文的规定，本次减量重组的范围有两点：一是山西省境内合法存在的煤矿，二是列入到山西省去产能关闭名录的企业。但目前存在问题是，各职能部门确定的去产能关闭名录标准不统一。比如，在省政府发布的去产能关闭名录之外，中央层面还有一份出清一批企业的名录，但这两个名录的标准是不同的，存在冲突，且考虑标准时，还应根据实际生产规模。以露天煤矿为例，本次减量重组要求一个露天煤矿产能要达到500万吨，但30万吨的煤矿如何直接上500万吨，条件、规模、装备、资源情况都需要考量。如果达不到59号文的规定，煤矿只能关闭。但关闭的煤矿既不在这次的减量重组的范围内，也不在出清名录中，还不能随便关闭。要想解决此类问题，就必须明确去产能的标准、范围。
另外，山西推行减量重组，处理僵尸企业是当务之急。目前，山西有163个办矿主体，1000多个煤矿，煤矿可以分为三类：1、完全不生产，有500多个；2、正在建设中，数量为100——200个之间；3、长期停产停建，有300多个。就是这300个煤矿也是有差别的，僵化程度不同。优先处理僵尸企业，企业虽是僵尸，但是资源是可用的，尤其是连片的开发、有价值的、资源储量大的优先作为减量重组的对象。同时，还要考虑开采技术的影响因素。很多地质灾害的发生都是和煤炭开采技术相关联的，难度是越来越大的。比如，瓦斯的等级发生的变化很快，每年高瓦斯矿井上升的数量很高。还有煤矿的水文地质类型、煤层的自然倾向性、煤炭的爆炸性、冲击地压等等，这些涉及到煤炭开采的难易程度，涉及到成本，涉及到开采技术调整要求,一定要全盘考虑。要想妥善解决这些问题都需制度支持。
（二）本次减量重组应制度先行、法律保障
山西是以国有企业为主的省份，没有政策通道，推进减量重组困难重重。因此，法律制度和行政制度措施，两手都要抓，两手都要做。按照国发〔2016〕7号文的要求，低于60万的产能的煤矿要关闭退出，但是，一旦关闭就涉及到赔偿、职工安置问题。且煤矿巨额的前期投入大多都是通过银行贷款，一旦关闭退出，没有资金来源，还要归还银行利息，给企业造成的损失和负担都是巨大的。所以，如何补偿企业损失、妥善进行职工安置、处置企业债务都急需要具体可行的制度支持，相关的配套制度应尽快出台。
同时，在本次的减量重组过程中，我们更应提前考虑政策与法律体系的衔接，根据上一轮资源整合出现的问题，对本次减量重组可能会出现的问题进行预判。可先从行政的制度设计入手来实践，成熟以后把它固定为法律制度。例如，产能是否具有财产的属性？如果不具有财产属性，可能会形成企业债务上的漏洞，法院也不能动。如果作为资产对待，法院会对它采取一些措施，与本次减量重组的定位又发生了冲突。
结 语
本次减量重组强调以法治化、市场化方式推进，法律人大有可为，作为推动法治化进程的重要参与者，中吕所还将在能源领域继续深耕，围绕中心，服务大局，培养一大批******的专业律师，为山西的产业升级、经济结构优化加砖加瓦，为推动山西法治建设奉献力量。
作者简介
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