股东利润分配权是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配及如何分配公司利润，原则上属于公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨中小股东，导致公司不分配利润，损害中小股东利润分配权的现象时有发生。

为保护公司股东尤其是中小股东权益，为优化营商环境提供良好的司法保障，******院先后出台了《公司法解释四》《公司法解释五》，分别对股东利润分配权条件、利润分配完成时限的原则进行了明确的规定。

本期微论坛将根据现行法律规定，对股东利润分配权的司法救济进行分析。

一、股东利润分配权的法律依据

１、《公司法》第四条、第三十四条分别规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、《公司法司法解释四》第十三、十四、十五条规定了股东利润分配权条件。对于股东利润分配请求权赋予了相应的司法救济。

3、《公司法司法解释五》第四条规定了公司完成利润分配的时限要求。

4、《民事案件案由规定》第八部分与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷中二十一、与公司有关纠纷254、公司盈余分配纠纷。

二、股东利润分配权的司法救济

1、诉讼主体

根据《公司法解释四》的第十三规定，股东以诉讼形式强制公司分配利润，诉讼主体方面，原告为请求分配公司利润的股东，被告为公司。如一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

2、强制公司分配利润的情形（条件）

根据《公司法解释四》的第十四条、十五条规定，强制公司分配利润主要分两种情形：

******种情形，股东提交了载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第二种情形，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求分配利润的，法院原则上不予支持，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

何为滥用股东权利造成不分配利润？实务中，存在公司不分配利润，但公司董事、高管人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润等，都属于滥用股东权利导致不分配利润，损害其他股东利益的典型情形。

第二种情形需要注意：股东起诉要求公司进行利润分配，其重点在于是否存在股东滥用权利行为以及股东滥用权利行为与公司不分配利润之间是否存在因果关系。

3、利润分配完成的时限要求

《公司法解释五》第四条规定了利润分配完成的时限要求，分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

4、撤销决议（关于利润分配时间）之诉

根据《公司法司法解释五》第四条第二款，如已经股东会或股东大会决议的具体分配方案中载明的分配时间超过了公司章程的规定的分配时间，这属于公司决议内容违反公司章程规定，符合决议可撤销情形，如股东希望按照章程规定的时间进行分配利润，则股东可依法提起撤销决议中关于分配时间的部分诉讼。待分配时间被撤销后，股东可按章程规定的分配时间主张分配利润。

需要注意的是：该条明确了公司决议可以部分撤销，决议部分撤销不影响其他部分的效力，但是如果该决议中的分配时间与决议其他部分密不可分，故能否撤销决议需要法院根据案件审理情况具体确定。

5、损害股东利益责任纠纷之诉

上述第2点提到滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的情况下，权利受到侵害股东可提起公司利润分配之诉。而损害股东利益责任纠纷之诉，是权利受到侵害股东根据《公司法》第二十条、第二十一条、******百四十九条之规定，以损害股东利益责任纠纷为案由，对滥用权利的股东提起诉讼，要求滥用权利股东就损失部分承担赔偿责任。

三、相关建议

1、对于公司的控股股东来讲，中小股东是公司的投资者，是公司直接融资的主要对象，在重视优化营商环境，保护中小股东权益的背景下，应规范公司利润分配，可在公司章程中就股东参与公司利润分配的比例、条件及利润分配完成的时限作出规定或利润分配方案经决议后，按规定的时间落实到位，避免滥用股东权利导致公司不分配利润而公司股东向法院提起诉讼要求强制分配的情形。

2、对于公司的中小股东来讲，为了保障其利润分配权的实现，******，在公司设立，出资时，可要求在公司章程中明确规定股东参与公司利润分配的比例、条件及利润分配完成的时限；第二，在出资协议、公司章程中可规定股东的退出机制，特别是在公司不分配利润的情形下；第三、针对控股股东滥用权利不分配公司利润等情形，收集股东出资协议、实际出资证明、公司章程及股东会决议等享有公司股东资格、享有分配公司利润的资格，及公司有利润，利润如何分配、何时分配等有利的证据材料，使得利润分配请求权得到法院的支持。