摘要：资产证券化作为创新金融工具，可以为矿业企业盘活存量采矿权资产，开辟直接融资新路径，对于筑牢国家矿产资源安全保障体系具有战略意义。然而，采矿权收益权资产证券化一直面临监管与市场环境的多重障碍。早在2018年笔者于《能源法律服务新常态下的新思考——采矿权收益权资产证券化的解围之路》一文中围绕采矿权收益权资产证券化面临的困境提出了解决思路。2025年《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“新矿法”）颁布实施之后，我国采矿权收益权资产证券化仍面临 “负面清单”监管限制、基础资产现金流不稳、破产隔离难题与配套机制缺失等核心障碍。本文在系统梳理新矿法为采矿权收益权资产证券化创造的制度机遇与遗留的现实困境的基础上，重点剖析了以采矿权收益权为基础资产在证券交易所发行的资产支持专项计划（企业ABS）、在银行间市场发行的资产支持票据（ABN）以及采矿权抵押贷款资产支持证券（信贷ABS）的运作机制、适用性与内在风险。同时从推动监管政策精准化松绑、构建以资源储量标准化为核心的资产信用体系、创新交易结构实现风险隔离以及完善多层次配套支撑体系四个维度系统性制度构建提出了相关建议，以期为我国矿业金融创新与矿产资源安全保障提供理论参考与实践指引。 关键词：采矿权 资产证券化 矿产资源法 采矿权收益权 引言 矿产资源被誉为现代工业的“粮食”与“血液”，是国家经济命脉与战略安全的物质基石。我国矿产资源禀赋优越，其潜在价值据估算高达数十万亿元，然而，巨量的资源储备并未能有效转化为产业发展资本。矿业开发活动具有典型的“三高一长”特征——高投资、高风险、高周期与投资回收期长，这使得传统依赖于银行贷款与债券发行的融资模式难以满足其庞大的资金需求。一方面，银行基于风险控制考量，对矿业项目贷款日趋审慎；另一方面，资本市场中纯粹的矿业板块，尤其是代表产业链上游的采掘类上市公司占比极低，股权融资渠道亦不畅通。融资困境已成为制约我国矿产资源优势转化为经济发展优势的瓶颈之一。 在这一背景下，资产证券化（Asset-BackedSecuritization,ABS）作为一种成熟的金融创新工具，进入了政策制定者与市场实践者的视野。其核心要义在于，将缺乏流动性但能产生可预期稳定现金流的资产，通过结构化设计（Structuring）和信用增级（CreditEnhancement），转换为可在金融市场上自由买卖的证券。对于矿业企业而言，通过将采矿权的未来收益权证券化，能够提前变现未来收入，有效盘活巨额存量资产，优化资产负债结构，开拓低成本、******率的直接融资新渠道。 值得注意的是，我国资产证券化实践在多个领域已取得长足发展，但采矿权收益权资产证券化的探索却步履维艰。其根本症结在于，根据中国证券投资基金业协会发布的 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（2014年），“矿产资源开采收益权”因其现金流“具有较大不确定性”而被明确列入负面清单。这一规定如同悬在采矿权证券化之上的“达摩克利斯之剑”，极大地限制了其合法开展的空间。 2025年7月1日，“新矿法”正式实施，这次时隔十六年的重大变革，在矿业权市场化配置、权益稳定性保障等方面作出了诸多突破性规定。同时，部分省份在近期鼓励探索国有“三资”改革，提出：“一切国有资源尽可能资产化、一切国有资产尽可能证券化、一切国有资金尽可能杠杆化”的三项原则。法律和政策为采矿权收益权资产证券化提供了前所未有的制度土壤，然而，法律和政策的“东风”能否吹散负面清单的“阴霾”？在新的法律框架下，采矿权收益权资产证券化有哪些可行的实现路径？又该如何破解其中潜藏的风险与挑战？本文围绕这些问题，首先阐释新矿法给采矿权收益权资产证券化带来的制度红利与现实约束，继而系统比较与分析三种证券化融资路径的优劣，***后提出较为系统性的制度构建与风险应对方案，为推动我国采矿权收益权资产证券化从理论探讨走向实践操作建言献策。 一、新《矿产资源法》：采矿权收益权资产证券化的制度红利与现实藩篱 法律与监管环境是金融创新的决定性因素。新矿法的修订，从顶层设计上为采矿权收益权资产证券化扫除了部分障碍，注入了新的活力，但其与现行金融监管规则的衔接仍存在亟待弥合的缝隙。 （一）：制度红利：新法修订带来的三大基石 矿业权物权属性明晰化夯实了基础资产的独立性 新矿法的一个核心突破是将物权登记与勘查开采许可相分离。过去勘查许可证和采矿许可证兼具“物权证书”和“行政许可证书”双重属性，矿业权的财产权属性不够清晰和独立，这在很大程度上制约了其作为基础资产进行证券化的可行性。新矿法明确规定，向矿业权人发放的矿业权证书作为物权凭证，而与开采行为许可相关的勘查许可证、采矿许可证则属于行政行为许可。这种“权证分离”的制度设计，从法律上真正明晰和确立了矿业权作为用益物权的独立财产权地位。同时，原则上矿业权转让无需行政审批，经依法登记发生物权变动的效力，其交易结构更加趋向于不动产买卖。矿业权物权属性的强化和行政属性的剥离使自然资源主管部门不再对矿业权受让人的资质条件做出严格限制，大部分采矿权受让人只需要符合是营利法人、未被“信用中国”网站列入“严重失信主体名单”“经营异常名录”、“安全生产严重失信主体名单”、未被全国矿业权人勘查开采信息公示系统列入“矿业权人严重失信主体名单”等采矿权出让公告中投标人/竞买人的资质条件即可。如此既减轻了矿业权转让的成本，也提高了矿业权转让的效率，增强了矿业企业通过相关方式获取融资的信心和意向。 对于资产证券化而言，基础资产的权属清晰、具有独立且可预测的现金流是核心要求。矿业权物权属性的明晰化，使得采矿权或探矿权本身能够更顺畅地作为金融交易的标的物，其作为证券化产品底层资产的法律瑕疵风险大大降低。这为以其未来收益权为基础资产发行REITs（不动产投资信托基金）、ABS（资产支持证券）等产品提供了更为牢固的法律根基。 市场化出让与价格发现机制增强了基础资产的可预测性 新法确立了矿业权竞争性出让规则。《矿产资源法》自1986年制定以来，直到2009年第二次修订时，都没有在法律层面上确立矿业权竞争性出让规则。之后的若干年，国务院及自然资源主管部门连续出台了矿业权转让政策和规则，例如《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号，已废止）提出“******推进矿业权竞争性出让”和“严格控制矿业权协议出让”，直到新矿法在法律上首次******确立矿业权竞争性出让规则。新矿法规定矿业权应当通过招标、拍卖、挂牌等竞争性方式出让，公开出让为原则，协议出让为例外。 市场化出让方式通过竞争形成矿业权的市场公允价格，这为后续资产证券化过程中基础资产的估值提供了重要的市场参考依据。公开透明的市场成交价格数据，有助于评估机构、评级机构和投资者对类似矿业资产的价值做出更准确判断，降低信息不对称，促进证券化产品的合理定价和成功发行。 完善的矿业权******益保护机制增强了基础资产的持续性和稳定性 新矿法特别注重对矿业权人合法权益的保护，多项制度安排间接为资产证券化营造了更好的环境。首先，新矿法规定要平等保护各类市场主体，删除了旧法中“国有矿山企业是开采矿产资源的主体”以及区别对待集体和个体矿山企业的规定，落实民法典平等保护物权的原则。这有利于吸引更多社会资本和外资进入矿业领域，增加优质矿业资产的供给，为资产证券化提供更多可选的基础资产。其次，建立矿业权收回补偿制度，明确规定为了公共利益需要提前收回矿业权的，应依法给予公平、合理的补偿。这虽然意味着矿业权存在被收回的可能性，但法定的补偿机制提供了价值保障，降低了因政府行为导致矿业权灭失给证券化产品投资者带来损失的风险，增强了投资安全性。此外，新矿法对矿业用地做出专门规定，允许露天开采战略性矿产临时用地，可以依法征收农民集体所有土地，明确县级以上政府需通过出让、租赁等方式保障矿业权人获得相应土地使用权，并将国土空间规划与矿业用地需求挂钩。同时规定可以按照矿业权的期限延长矿业用地的期限，保障矿地一致。这一制度突破，为矿业开采项目的落地提供了更有力的支持，减少了因用地问题导致采矿活动受阻的风险，从而增强了采矿权收益权产生现金流的稳定性。保护矿业权人合法权益是优化矿业营商环境、吸引投资的关键。良好的投资环境和增强的投资者信心，对于基于矿业资产的金融创新产品成功发行至关重要。 保障基础资产价值稳定是证券化的基本要求，证券化融资依赖于基础资产未来能够产生稳定、可预测的现金流，矿业权收回补偿制度和矿业用地制度进一步保障矿产开采的持续性和稳定性，减少了生产经营风险，这直接提升了基础资产的质量和价值评估的稳定性，有利于发行证券化产品时获得更优的信用评级和融资条件。 （二）现实藩篱：新旧法规衔接中的三大挑战 尽管新矿法带来了显著的制度红利，但采矿权收益权资产证券化从“可能”走向“可行”，仍需翻越三座“大山”。 负面清单的禁锢尚未解除 2024年3月******修订的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》第三条明确规定：“产生现金流的能力具有较大不确定性的资产，如矿产资源开采收益权、土地出让收益权等”位列其中。中国证监会在其对十三届全国人大二次会议第1296号建议的答复中也明确指出了采矿权现金流的三大不确定性：资源储量的不确定性、生产过程中的不可预测因素（如安全事故），以及矿产价格的剧烈波动。新矿法作为上位法，虽然改善了矿业权的法律环境，但在矿产资源开采收益权未能移出负面清单之前，任何以采矿权收益权为核心基础资产的证券化项目，仍面临无法在证券交易所挂牌发行的合规风险。 权证分离下的“真实出售”困境 新矿法将矿业权（物权属性）登记与勘查、开采行政许可分离，分别记载于登记证书和许可证。这在资产证券化中通过“真实出售”追求“破产隔离”的环节引发了新的法律困惑。如果矿业企业将采矿权“真实出售”给特殊目的载体（SPV），那么SPV通过转移登记取得矿业权，但原企业（作为原始权益人和服务人）可能仍持有并且矿山仍需要其持有开采许可证负责实际运营。此时，根据新法“未取得矿业权而进行勘查、开采活动”需承担法律责任的规定，这种“权证分离”的状态是否违反矿业监管规则，甚至是否会构成非法采矿罪，现行法律体系并未给出明确答案，这为证券化交易结构的合法性蒙上了阴影。 配套措施与市场基础设施的缺失 新矿法的顺利实施依赖于一系列配套法规、细则的出台，如《矿产资源法实施条例》《探矿权采矿权转让管理办法》等。目前，这些配套政策尚在制定过程中，新旧法规过渡期内存在适用上的不确定性与空白地带。此外，对于资产证券化而言，更需要跨领域的配套支持，当下的资产证券化市场缺乏专业的矿业资产评级机构，导致难以对证券化产品进行精准的风险定价。权威、统一的矿产资源储量评估与信息披露标准虽已由《GB/T17766-2020》确立，但在证券化领域的应用和监管认可度仍需加强。 因此，新矿法为采矿权收益权资产证券化铺设了坚实的跑道，但负面清单如同机场的禁飞令，而权证分离与配套措施的缺失则像是跑道上尚未******的障碍物。在此复杂背景下，探索既符合法律原则又能规避现实风险的融资路径，显得尤为重要。 二、采矿权收益权资产证券化融资方式的探索 基于当前的法律与监管环境，结合我国的资产证券化市场现状，本文研究了三种采矿权收益权资产证券化的实现路径，在不同的约束条件下，三种路径有不同的适应性、风险与收益结构。 （一）在证券交易所发行采矿权收益权资产支持证券 此路径严格遵循证监会监管体系，其法定发行载体为资产支持专项计划。根据转让的基础资产是采矿权物权本身还是其衍生收益权，可分为两种理论模式，但均面临严峻的监管合规性挑战。 采矿权“真实出售”模式 矿业企业作为原始权益人，将其拥有的采矿权通过法律上的“真实出售”方式，转让给由计划管理人设立的资产支持专项计划。专项计划支付对价，从而获得采矿权的所有权。随后，专项计划以该采矿权未来的开采收益现金流为支撑，在证券交易所发行资产支持证券。为实现矿山的持续运营，通常会安排原矿业企业以租赁或委托管理的形式，从专项计划处回租采矿权的运营管理权。 这种交易结构在理论上能够实现***彻底的破产隔离，通过资产所有权的转移，能够实现与原始权益人的完全风险隔离，是资产证券化的理想形态。同时，具备显著的报表优化作用，矿业公司通过资产出售获得大额现金流入，并可能实现资产出表，有效优化资产负债结构。 然而，采矿权的真实出售具有两项制度性缺点：其一，根本性的监管障碍，该模式直接触及《负面清单指引》的红线，因为其底层现金流依然来源于“矿产资源开采收益”，在现行监管框架下几乎无法通过交易所的合规审核。其二，“权证分离”下的法律风险，根据新《矿产资源法》，采矿权转让后，专项计划作为新的权利人，若自身不具备开采资质，而由原企业持有开采许可证进行运营，此种“权证分离”状态是否构成非法采矿，监管政策的不确定性降低了采矿权人真实出售采矿权的意愿。 采矿权收益权“真实出售”模式 参考美国关于基础资产真实销售的立法和我国资产证券化实践，破产隔离的关键在于资产权益和风险的彻底转移，而非资产形式的******变更。美国商法和破产法判例强调，只要交易被设计为“真实销售”（如发起人未保留普通法或衡平法上的权益），即可实现破产隔离。在此模式下，通过严格限定追索权、避免剩余权益保留和定价公允性，收益权转让可被认定为真实销售，从而在发起人破产时隔离资产。矿业企业将其持有的、未来特定期间的采矿权收益权，通过法律协议“真实出售”给资产支持专项计划。专项计划以此收益权的未来现金流为支持发行证券。在此模式下，采矿权物权本身仍保留在矿业企业名下，其仅将收益权这一财产性权利进行了转让。 相比于将采矿权转移给资产支持专项计划，收益权的转让无需变更采矿权登记，避免了复杂的行政审批和潜在的“权证分离”困境，操作可行性相对高于物权转让模式。矿业企业能够继续保持其运营主体的法律地位，不影响其正常的开采活动。 但是，与采矿权的转移一致，此模式的基础资产明确为“矿产资源开采收益权”，与《负面清单指引》的禁止性规定完全吻合，是目前导致该路径在交易所市场受阻的***直接原因。该种交易结构同样无法规避资源储量、矿产品价格及安全生产等固有风险，这些风险直接决定了现金流的稳定性和证券的***终偿付。 综上所述，由于采矿权收益权作为基础资产与现行《负面清单指引》存在根本性冲突，导致通过资产支持专项计划在证券交易所发行采矿权收益权资产支持证券的路径，在短期内可行性极低。这使得探索银行间市场的替代路径，如后文将详述的ABN与信贷ABS，显得尤为重要和迫切。 （二）在银行间市场发行的采矿权收益权资产支持票据（ABN模式） 资产支持票据（ABN）作为银行间债券市场的重要证券化工具，为采矿权收益权融资开辟了一条区别于交易所市场且更具现实可行性的路径。其核心机制在于，通过设立具备风险隔离功能的特殊目的载体（SPV），将采矿权未来特定期间的收益权从矿业企业的资产负债表中剥离出来，并以此为基础向投资者发行票据。根据所采用载体的不同，ABN模式主要分化为特殊目的公司（SPC）与特殊目的信托（SPT）两种法律路径，二者在实现风险隔离的方式上存在本质区别。 SPC模式遵循的是“真实出售”的法律逻辑。在此路径下，矿业企业作为原始权益人，将其持有的采矿权收益权通过法律上的买卖关系，彻底转让给一个专门设立的特殊目的公司（SPC）。SPC随即以获得完整所有权的该收益权作为支撑发行ABN。这种模式的破产隔离效果，同样受到基础资产转让行为定性的影响，对于“真实出售”和“担保融资”的不同认定，***终传导至基础资产的独立性。 相比之下，SPT模式则依托于《信托法》所确立的信托财产独立性原则。矿业企业作为委托人，将采矿权收益权作为信托财产设立特殊目的信托（SPT），受托机构（通常为信托公司）再以此信托为基础发行ABN。根据《信托法》规定，信托财产独立于委托人、受托人和受益人的固有财产。这一法定的财产隔离机制，使得SPT模式无需依赖法院对“真实出售”的事后裁量，即能实现更为稳固和明确的风险隔离效果，同时也避免了资产所有权转移所带来的复杂税务问题。 ABN模式******的制度优势在于其监管兼容性。由于银行间市场交易商协会（NAFMII）的监管规则并未直接采纳证监会体系下的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，使得“采矿权收益权”作为基础资产在银行间市场发行资产支持票据，不存在直接的制度禁令，从而绕开了交易所市场***根本的发行障碍。此外，银行间市场庞大的机构投资者群体也为大规模融资提供了有利条件。 总而言之，采矿权收益权ABN模式是当前监管格局下一个极具战略价值的“侧翼突围”路径。它有效利用了不同市场监管政策的差异性，为采矿权收益权资产证券化提供了宝贵的实践窗口。矿业企业可根据自身资质、资产状况和市场时机，将其与信贷ABS、企业ABS等路径进行比较，选择***优的融资方案。 （三）采矿权抵押贷款资产证券化（信贷ABS模式） 此模式属于间接融资的证券化，将采矿权作为增信手段，而非直接的基础资产。 采矿权抵押贷款资产证券化的核心是，矿业企业以采矿权为抵押，向银行或其他金融机构借贷一笔资金，银行或其他金融机构再将该贷款委托给信托机构发行信贷ABS。其运作机制如下：  ①发放抵押贷款：商业银行或政策性银行等金融机构，在对矿业企业的资信和采矿权价值进行审慎评估后，向矿业公司发放以采矿权作为抵押物的长期贷款。 ②形成贷款资产池：银行将这些发放出去的、标准化的采矿权抵押贷款集中起来，形成一个资产池。  ③信贷资产证券化：银行作为发起机构，将该贷款资产池“真实出售”给受托机构设立的SPV（通常是特定目的信托）。  ④发行与偿付：SPV以资产池的贷款本息回收款为支撑，在银行间市场发行信贷资产支持证券。投资者购买证券，银行实现贷款出表，提前回收资金。 该模式的基础资产是“银行贷款债权”，属于成熟的、受鼓励的信贷ABS范畴，不受矿业资产负面清单的限制。企业ABS的信用来自基础资产，能够避免受原始权益人主体信用情况的影响，但对于采矿权收益权这类产生现金流不确定性，本身信用不强的基础资产，反而使其丧失了通过资产证券化获取融资的机会。相比之下，采矿权抵押贷款资产支持证券的基础资产是以采矿权担保的银行贷款债权，其信用本质来自矿业企业的经营情况，相比于单一采矿权作为基础资产，信用度更高，市场接受度更强。这种交易结构强化了风险分担与银行激励，由银行承担了******道信用风险评估和贷后管理职责，增强了投资者的信心；还为银行提供了风险出口，激励其更愿意向矿业企业放贷。同时，我国的信贷ABS市场发展较为成熟，有较为完善的法律法规、操作流程和投资者群体，可快速复制和推广。 采矿权抵押贷款资产证券化仍有一些制度性的痛点：企业负债压力未解、依赖银行信贷政策、风险并未消失只是转移。其一，对矿业企业而言，这仍是一笔抵押债务，增加了其资产负债表上的负债，未能实现像真实出售模式那样的报表优化。其二，融资能否成功，首要取决于银行是否愿意放贷，受国家宏观信贷政策、行业信贷导向影响巨大。其三，采矿权的固有风险依然存在，并作为贷款的抵押担保，一旦矿产品无法产生稳定的现金收益乃至于矿业企业经营失败无法还贷，银行处置采矿权的难度和不确定性，会传导至证券的***终偿付风险上。 上述三种路径在交易场所、法律结构与监管约束上形成了清晰分野，共同勾勒出采矿权资产证券化从银行间市场破局、向交易所市场探索的渐进式发展图景。在证券交易所发行的资产支持证券虽直接融资属性***强，但在当前受限于《负面清单指引》，无论是采矿权还是其收益权的“真实出售”均面临根本性的监管障碍，是长期内需谋求制度突破的战略方向。相比之下，银行间市场提供了更为多元和可行的现实选择：信贷ABS与ABN充分利用了该市场相对成熟的制度与庞大的机构投资者基础，前者以“银行贷款债权”规避负面清单，后者则凭借SPT或SPC载体为“采矿权收益权”提供了可能的发行窗口，二者共同构成了短期内***务实、***易启动的融资突破口。 因此，矿业企业的融资策略应清晰匹配不同市场的当前可行性，短期大力推广银行间市场的信贷ABS与ABN，积极推动采矿权收益权在ABN框架下的项目实践；中长期则密切关注政策动向，待《负面清单指引》限制松绑后，谋划在交易所市场实现采矿权或其收益权的直接证券化。 三、构建采矿权收益权资产证券化的多层次支撑体系 要让采矿权收益权资产证券化在中国从蓝图变为现实，需要一场由监管部门、市场机构、企业主体共同推动的系统性工程，从监管、信用、结构与生态四个层面协同发力。 （一）监管层：推动负面清单的精准化松绑与配套立法 实施“分类监管”与“白名单”制度。建议由中国证券投资基金业协会牵头，会同自然资源部，对新矿法实施后的矿业权稳定性进行联合评估。可考虑修订《负面清单指引》，并非一刀切地移除，而是设立例外条款。例如，对满足以下条件的采矿权收益权予以放行：已取得采矿许可证，并完成绿色矿山建设；资源储量已达到“探明”或“控制”级别（依据《固体矿产资源分类》GB/T17766-2020），且由权威机构认证；具有三年以上稳定生产记录和可验证的现金流历史；发行人（原始权益人）主体信用良好。通过设立具体的、可量化的准入标准，实现从“负面清单”到“正面清单”管理的过渡。 明确“权证分离”下的法律适用。通过行政法规或部门规章的形式，明确新法修订以后，符合特定条件的矿业企业在取得矿业权又转让以后，或者通过售后回租的方式继续持有矿业权，此种情形下，持探矿采矿许可证探采矿产不构成未取得探矿权、采矿权的非法勘查、开采行为。具体到资产证券化的“真实出售”交易中，即认可SPV持有矿业权登记证书、原矿业企业持有开采许可证并负责运营的合法性。 （二）信用层：构建以资源储量标准化为核心的资产信用体系 强化资源储量的标准化与动态信息披露。强制要求证券化项目中的采矿权资产，必须按照 《固体矿产资源储量分类GB/T17766-2020》等国家标准进行勘查和评估，并将详细的储量报告、技术经济评价报告（预可行性和可行性研究）作为发行文件的核心组成部分向投资者披露。同时，建立存续期间的定期储量核实与现金流监控机制，实现动态信息披露。 培育专业的矿业资产评级机构。鼓励国内外知名评级机构发展针对矿业资产的专项评级方法论，将资源储量的可靠性、开采技术的成熟度、成本结构的稳定性、价格波动敏感性等核心因素纳入量化模型，为市场提供独立、专业、可信的信用评级，解决信息不对称问题。 （三）结构层：创新交易设计与风险对冲机制 优化交易结构，强化破产隔离。在现行法律框架下，通过聘请专业律所精心设计交易文件，明确各方权利义务。同时，可引入第三方后备资产服务机构，在原始权益人出现问题时能够及时接管运营，保障现金流的连续性。 设计多层次信用增级与风险分担机制。内部增级：除了传统的优先/次级分层，可设计现金流储备账户，在矿产品价格高位时提取部分超额收益作为风险储备金。 外部增级：推动政府背景的融资担保机构或矿业产业基金为符合条件的项目提供部分担保。探索发行与矿产品价格指数挂钩的浮动利率证券，将价格风险部分转移给愿意并能够承担风险的投资者。 （四）生态层：完善市场基础设施与政策引导 发挥地方政府与国有平台的引领作用。借鉴咸宁市等地方经验，支持地方政府牵头，联合市城发集团、省地质队等国有平台，将优质采矿权资产整合打包，发起证券化试点项目。政府可在项目协调、风险补偿、财税优惠等方面提供支持，起到“增信”和“示范”双重效应。 培育长期机构投资者群体。通过政策引导，鼓励保险资金、养老金、企业年金等长期、稳健型机构投资者参与采矿权证券化投资。明确其投资准入条件，为市场提供稳定的资金来源。 完善多层次矿业资本市场。将采矿权收益权资产证券化置于更广阔的矿业金融体系中考量，与矿业股权融资、矿业基金、矿业租赁等工具协同发展，共同构成服务矿产资源勘查、开发、运营全生命周期的多元化融资生态系统。 结论与展望 采矿权收益权资产证券化是我国矿业领域深化金融供给侧改革、盘活存量资源资产的关键一环。新《矿产资源法》的修订，从法律层面为其扫清了诸多障碍，奠定了市场化、法治化的基石，标志着我国矿业资产管理进入了一个崭新的阶段。然而，前行之路并非坦途，它依然面临着来自金融监管的“负面清单”禁锢、基础资产内在的现金流不确定性，以及交易结构中的破产隔离与法律适配等严峻挑战。 破解这一复杂难题，不存在单一的“银弹”，而需要一个系统性的、分步走的解决方案。短期内，可以大力推广操作***成熟、监管障碍***小的采矿权抵押贷款资产证券化，尝试发行采矿权收益权资产支持票据，快速******市场；长远来看，则应以新矿法实施为契机，积极推动监管规则的联动修订，为***终实现采矿权及其收益权的真实出售，在证券交易所发行采矿权收益权资产支持证券这一******模式创造条件。 归根结底，采矿权收益权资产证券化的成功，不仅依赖于精巧的金融设计，更取决于一个健全的制度生态系统的支撑。这需要自然资源主管部门与金融监管机构的紧密协作，需要市场各方参与者的勇于创新，更需要一套涵盖资源储量标准化、信息披露透明化、信用评级专业化、风险分担多元化的完整市场基础设施作为保障。通过资产证券化，可有效提升矿业企业融资效率，将巨量静态的矿产资源转化为驱动经济高质量发展的资本动能，为保障国家能源资源安全构筑起坚实的金融防线。

为更好落实国家能源局《分布式光伏发电开发建设管理办法》（以下简称《管理办法》），引导山西省分布式光伏健康有序高质量发展，省能源局会同相关单位起草印发《分布式光伏发电开发建设管理实施细则（试行）百问问答》（2025年版）（以下简称《百问百答》）、《分布式光伏规范化开发建设指引（试行）》（2025年版）（以下简称《规范指引》）。 出台背景 《百问问答》是山西省能源局为更好落实国家能源局《分布式光伏发电开发建设管理办法》，同时配套解释《山西省分布式光伏发电开发建设管理实施细则（试行）》相关内容，引导山西省分布式光伏健康有序高质量发展而会同相关单位起草印发的。另外，《规范指引》也进一步提供了山西省分布式光伏开发的全流程规范指南，围绕项目从立项到评价的各环节提出技术、管理要求，以推动能源清洁低碳转型，保障项目安全规范发展。 《百问百答》解析 一、 项目定义与分类 分布式光伏指在用户侧开发、在配电网接入、就近消纳的光伏设施。根据投资主体、场所、电压和容量，严格划分为四类： 项目类型 投资主体 建设场所 接入电压与容量 自然人户用 自然人 自有住宅/庭院 380伏及以下 非自然人户用 企业/组织 居民住宅/庭院 10千伏及以下，≤6兆瓦 一般工商业 企业/组织 公共机构、工商业厂房 10千伏及以下，≤6兆瓦 大型工商业 企业/组织 合法建筑物及场所 35千伏(≤20MW)或110千伏(≤50MW) 核心要点： 上网模式：可选择“全额上网”、“全部自用”或“自发自用余电上网”。工商业项目有自用比例要求（如一般工商业年自用比例需≥50%）。 特殊场景：农光/渔光互补项目按集中式管理 二、开发建设流程 1. 备案管理 方式：自然人可自行或委托电网备案；非自然人项目由投资主体备案。 时效：备案审核5个工作日；并网意见有效期1年，逾期项目可能被清理。 变更：项目法人、地点、规模变更需重新备案；仅股权变更无需备案。 建档立卡：并网后1个月内必须完成，是项目身份代码，逾期将暂停结算。 2. 建设与接入 前提：必须取得备案和电网并网答复意见后方可开工。 用地：同一用地红线内的闲置空地建设，免用地审批。 接入：电网企业按绿色(可接入)/红色(风险) 发布承载力；无开放容量时按序排队，加装储能可优先接入。 三、 运营与交易 1. 运行要求 运维：可自行或委托第三方负责，需确保系统安全。 “四可”能力：新建项目必须实现“可观、可测、可调、可控”，以支撑电网安全。 安全：必须具备防孤岛保护功能，消防以预防为主。 2. 市场与收益 电力交易：上网电量原则上全部进入电力市场，通过交易形成电价。 绿证核发：建档立卡项目按发电量核发绿证（1000 kWh = 1个），可交易获利或用于绿色消费认定。 电费结算：上网/用电电量分开计量结算。电费与补贴原则上按月结算，资金到账后10个工作日内兑付，收款账户需与备案主体一致。 四、 常见问题处理 小区安装：需取得单元全体邻居书面同意及物业/业委会证明（社区盖章）。 电网停电：系统会自动停止运行，防孤岛功能确保检修安全。 离网系统：不接公共电网无需立户，但需自配储能；若需电网备用，则必须按分布式光伏流程申请并网。 《规范指引》解析 《规范指引》是山西省为贯彻落实国家“双碳”战略，推动能源清洁低碳转型而制定的指引性文件。其核心目的是规范分布式光伏项目的全流程开发建设，确保项目安全、有序、健康发展。其核心内容包括： 一、核心基础与原则 适用范围：适用于接入配电网、利用各类建筑物及场地建设的分布式光伏项目。 核心原则：遵循 “统筹规划、就近消纳、就地平衡”，按 “谁投资、谁备案” 确定主体，项目备案后一年内需建成投产。 项目分类：分为自然人户用、非自然人户用、一般工商业、大型工商业四类，对应不同电压等级、装机容量及上网模式。 二、全流程核心要求 项目立项：需履行备案手续，提交项目方案、场地使用证明等材料，自然人项目可委托电网企业代理备案。 本体设计：设计使用年限不低于 25 年，需考虑建筑合规性、环境适应性及防冻、防雷等技术措施，组件选型兼顾美观与生态协调。 接网方案：按装机容量确定接入电压等级（220V 至 110kV），明确并网点选择、潮流与短路电流计算、设备参数选型及无功配置、电能质量要求，提供 11 种典型接网方案。 工程建设：施工前需具备完整手续，设备安装遵循各类标准，注重支架固定、电缆敷设、设备防护等细节，做好施工记录。 并网调试与验收：施工完成后开展联合调试，提交检测申请，验收需审查资料、检查外观及设备容量，不合格项目严禁并网。 运行维护：明确运维主体与人员资质，建立运行记录，定期维护光伏组件、支架、逆变器等设备，服从电网调度管理。 结算与监察：按规定电价结算电费，开具对应税率发票，严禁私自并网、改动计量装置等违规行为。 项目评价：投运 1 年后开展实施过程、财务效益、环境社会效益等多维度评价，形成报告。 三、关键保障措施 标准依据：严格遵循国家及行业多项标准，如 GB———50797《光伏发电站设计规范》等。 安全管理：明确投资主体为安全生产责任主体，强化继电保护、防孤岛等安全装置配置与校验。 信息管控：要求配置电能质量监测设备，实现数据实时采集与上传，满足调度自动化与安全防护要求。 《百问问答》和《规范指引》作为《分布式光伏发电开发建设管理办法》、《山西省分布式光伏发电开发建设管理实施细则（试行）》的细化与延续，更进一步明确了光伏产业全生命周期管理与全流程开发建设，也更加强调安全、规范、协调与******，推动了分布式光伏在山西省的规模化、标准化发展，服务于能源结构优化与低碳转型的目标。

一、修订背景：回应时代需求的制度迭代 2025 年《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称 “新反法”）的修订，既是对社会主义市场经济发展规律的深刻把握，也是应对新竞争形态的必然选择。从立法脉络看，这部自 1993 年施行的法律历经 2017 年、2019 年两次修改后，此次修订直面三大现实挑战： 其一，平台经济的规制空白亟待填补。随着数字经济深度发展，平台经营者利用数据、算法及平台规则实施的不正当竞争行为频发，如强制 “二选一”、数据爬取滥用等问题，传统条款已难以有效规制。其二，商业******与混淆行为呈现新型化特征。交易环节的隐性******、利用网名、新媒体账号等新型商业标识实施的 “傍******” 行为，对市场秩序造成严重冲击。其三，中小企业发展环境需强化保障。大型企业滥用优势地位拖欠账款、设置不合理交易条件等行为，制约了中小企业活力释放。 此次修订以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣党的二十届三中全会关于 “强化反垄断和反不正当竞争” 的部署，通过 “问题导向 + 实践总结” 的立法技术，实现了制度供给与市场需求的精准匹配。 二、核心突破：不正当竞争行为的规制升级 新反法在保持制度框架稳定性的基础上，针对八大不正当竞争行为进行了系统性完善，其中四大领域的创新尤为值得关注： （一）混淆行为：商业标识保护的维度拓展 新反法第 7 条通过 “列举扩容 + 规则明确” 双路径强化混淆行为规制： 1. 标识类型与时俱进：在原有商品名称、包装等基础上，新增 “网名”“新媒体账号名称”“应用程序名称或图标” 等受保护标识，将数字时代的新型商业符号纳入规制范畴。需注意的是，这些新增标识需满足 “有一定影响” 且 “能识别市场主体” 的核心要件，避免过度保护限制竞争。 2. 权利冲突规则显性化：首次明确将 “商标与企业名称字号冲突” 纳入法条，规定擅自将他人注册商标作为企业字号使用、设置为搜索关键词等行为均构成混淆。这一修订并非创设新规则，而是将此前司法解释暗含的内容予以明确，增强了执法可操作性。 3. 增设帮助行为责任：明确 “经营者不得帮助他人实施混淆行为”，强化了对产业链上下游协同侵权的打击力度。 （二）网络不正当竞争：数字场景的精准规制 新反法第 13 条构建了 “平台责任 + 数据保护 + 行为禁止” 的三维监管体系： • 算法与数据滥用规制：禁止利用数据、算法、技术等手段妨碍其他经营者产品运行，特别新增 “不得以不正当方式获取、使用其他经营者合法持有的数据” 条款，回应了数据权属争议与滥用难题。 • 平台规则滥用治理：明确禁止平台经营者指使他人实施虚假交易、恶意退货等行为，直击 “刷好评”“差评******” 等行业顽疾。 • 兼容性与跳转规范：延续对强制跳转、恶意不兼容的禁止性规定，同时细化 “未经同意插入链接” 的违法情形，兼顾技术创新与竞争公平。 （三）平台内卷式竞争：禁止强制不合理定价与平台自身制度保障 针对各大电子销售平台流量争夺策略带来的内卷式竞争，新反法第14条明确规定了“平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。”新反法第30条明确了平台经营者相应的法律责任。 并且，新反法还规定了平台应当建立自身的反不正当竞争制度，第二十一条规定了“平台经营者应当在平台服务协议和交易规则中明确平台内公平竞争规则，建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制，引导、规范平台内经营者依法公平竞争；发现平台内经营者实施不正当竞争行为的，应当及时依法采取必要的处置措施，保存有关记录，并按规定向平台经营者住所地县级以上人民政府监督检查部门报告。这一规定，规范了平台本身的制度建设，有利于平台从根源上规范经营者的竞争秩序。 （四）中小企业权益保障：优势地位滥用的约束 新反法第 15 条专门增设 “大企业拖欠账款” 规制条款，要求大型企业不得滥用资金、技术优势，以不合理交易条件拖欠中小企业账款。这一规定与《保障中小企业款项支付条例》形成制度衔接，通过反不正当竞争法的刚性约束，缓解中小企业 “回款难” 困境，为其创造更公平的竞争空间。 三、制度强化：执法保障与责任体系完善 （一）监管机制的顶层设计 新反法在总则中明确 “反不正当竞争工作坚持中国*********的领导”，确立了国务院统筹的 “反不正当竞争工作协调机制”，解决了此前多头监管、执法标准不统一的问题。同时强化公平竞争审查制度的刚性约束，要求保障各类经营者平等使用生产要素。 （二）法律责任的阶梯式升级 新反法第18条规定了”对于经营者涉嫌违反本法规定的，监督检查部门可以对其有关负责人进行约谈，要求其说明情况、提出改进措施。”并且提高了商业******等严重侵权行为的罚款上限和对侵犯商业秘密行为的罚款门槛。新反法对法律责任的阶梯性的规定对不同程度的违法行为设置了不同程度的法律责任，加大了对严重违法行为的处罚力度，促进了法律的科学化和******化。 四、实施影响：市场生态与法治环境的重塑 新反法将于 2025 年 10 月 15 日正式施行，其影响将渗透市场运行各环节： • 对经营者而言：平台企业需重构算法规则与数据使用流程，建立内部的反不正当竞争制度。大型企业需调整对中小企业的交易模式，普通经营者需强化商业标识保护意识。建议开展合规自查，重点梳理数据获取、广告宣传、合作方管理、反不正当制度建设等关键环节。 • 对执法机关而言：需加快出台配套细则，明确 “数据不正当获取”“不合理交易条件” 等概念的认定标准，避免执法裁量权滥用。 • 对市场生态而言：短期可能增加企业合规成本，但长期将通过遏制 “劣币驱逐良币” 现象，为中小企业创造更广阔的发展空间，推动形成 “创新驱动、公平竞争” 的市场格局。 五、结论与建议 2025 年《反不正当竞争法》的修订，是我国竞争法律制度迈向成熟的重要标志。其通过对传统不正当竞争行为的升级规制与数字经济新场景的制度供给，实现了 “活力与秩序、效率与公平” 的统筹平衡。在法律实施过程中，需警惕 “过度执法抑制创新” 与 “监管缺位纵容垄断” 两种倾向，通过执法精细化、司法专业化、企业合规常态化，真正将法律条文转化为公平竞争的市场生态。