会计上对于资产界定需满足“预期会给企业带来经济利益”，但探矿权能否给企业带来经济利益具有很大的不确定性，主要取决于勘探结果。为此所发生的必要支出，计入“勘探开发成本”，在探勘出经济可采储量后再转为采矿权，才具有给企业带来经济利益的能力。 勘探支出资本化的时间，对矿产资源勘探企业来说，是一个极其重要且敏感的问题。但是会计准则体系并无相关时间限制规定。一方面由现实可操作性决定，另一方面和会计本身坚持的原则也息息相关。 计入资产成本的交易费用，帮助管理者了解交易费用的使用情况。列入当期损益的交易费用并没有影响资产和负债的入账金额，只是会影响当期损益。在不同经济活动下发生的交易费用其会计处理均不同，根据经营活动、投资活动和筹资活动的相关要求，判断发生的交易费用是资本化、费用化还是冲减溢价收入，计入成本、费用或资本公积的相关交易费用对资产和利润的影响有多大。 一、 具体准则的适用范围的表述一般采用排他性描述，但不同主体基于所处业务性质，对于适用范围理解上存在偏差，进而影响会计准则执行的正确性和统一性。会计准则基于不同业务领域也体现了产异化规定，例如工业企业与商品流通企业存货成本的差异化规定。加工和外购存货在处理交易费用的会计确认采用了不同的计算模式，有的进行了资本化处理，有的则实行了费用化管理。背后的业务因素是由于按照准则规定，工业企业在购销过程中产生的商品运输费、加工处理费、保险费以及有关的交易税费，都必须资本化作为存货购买成本，这些交易费用的发生都是为了促进采购业务的发生和完成，是为了采购存货付出的代价，因此，需资本化计入存货成本。 企业勘探支出费用化涉税涉法规定 企业如利用加大费用化范围，扩大加计扣除费用额，达到少交甚至不交所得税的目的。另一方面也会虚增资产与利润会多交税。 无论税务上如何规定，会计操作层面将费用资本化确实能够达到美化利润、美化资产、美化现金流。财会准则下企业可以利用资本化这个“合法”手段来调节利润必然会影响企业的税务和法律合规多方面。因为虚增资产与利润，规避监管所会引起不利的法律后果。如根据证监会规定，上市公司连续亏损2年，其发行的股票会加上“st”如果股票连续亏损三年，面临退市处罚。 （一）民事责任：在新《证券法》框架下，控股股东、实际控制人组织、指使上市公司从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的，控股股东、实际控制人也应承担相应的民事责任。（详见《中华人民共和国证券法》第八十五条） （二）行政责任：给予行政处罚。（详见《中华人民共和国会计法》第四十二条、第四十三条；《中华人民共和国证券法》******百九十七条；《中华人民共和国公司法》第二百零二条） 实质重于形式原则，就导致法律形式和会计准则要求可能与法律形式要求无法达成一致，但不影响会计以事实为依据去记账的合规性，但涉税事项需要依据税收规定具体判断。（一）税务机关的原因或责任，导致不缴或少缴国家税款的，三年内补缴税款，但不加收滞纳金。（详见《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条******款） （三）纳税人不进行纳税申报，导致不缴或少缴国家税款的，被追缴税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款的50%到五倍罚款。（详见《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款） （五）获取虚开增值税专用或普通发票，导致不缴或少缴国家税款的，补缴税款、滞纳金，符合一定条件的，构成虚开（增值税专用）发票罪。（详见《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款；《中华人民共和国刑法》第205条规定） 实践中确实存在企业在中国证监会虚增利润的行政处罚决定书后对前期会计差错进行更正，并进行企业所得税更正申报，申请退的了以前年度误缴企业所得税。 在实践中，依旧存在申请退还多缴税款不被支持的风险。企业虚增利润的行为即使没有对国家的税收造成损失，但扰乱了市场管理秩序，具备法益侵害性，具有违法性。法律上被否定。 勘探期间借款费用的财税处理规定 根据《企业会计准则第17号—借款费用》第二章第四条的规定：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化的条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预期可使用或者可销售状态的固定资产、投资房地产和存货等资产。 尽管涉矿企业在勘探期间在法税财并非按照统一合规标准，但税法似乎也早已料到相关冲突，因此在《中华人民共和国企业所得税法》第二十一条规定了冲突处理规则：在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。税法体系独立且倔强。企业秉持在税言税，在法言法、在财言财的解决思路基本能够化解矛盾，***终实现统一。

一、年以来省属能源集团专业化整合背景 “同煤集团、阳煤集团、潞安矿业、晋煤集团、焦煤集团”）山西大煤企形成后，继续以山西煤炭进出口集团、晋能集团有限公司（以下简称“晋能集团”）作为主体进行整合。 “潞安化工”），拟以潞安矿业相关资产为主体，整合重组省属企业化工资产和配套原料煤矿。阳煤集团更名为华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳新材料”）。 年月，山西省委联合重组同煤集团、晋煤集团、晋能集团。整合潞安矿业、华阳新材料相关资产和中国（太原）煤炭交易中心，组建晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股集团”）。截至笔者完稿前，重组尚在进行中。重组方案的落地实施，将成为今后山西煤企工作重点。 企业重组整合涉及的税种包括企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等。公司法、破产法等商主体法律没有规定企业重组含义。企业重组更多是从财税角度定义。企业所得税法将企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易称为重组，主要分类包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。近期煤企重组所采用的模式涵盖了以上全部分类。且在集团内部大量使用无偿划转，剥离资产、优化组织架构、整合业务。 （一）股权架构设计不仅在公司治理和控权方面至关重要，对合规、节税运营也起到统领作用。重组基于整体架构重整、资产的剥离与组合，为未来上市或出售企业做准备。在税务视角下，需要至少考虑包括股权架构、非货币性资产交换、交易模式等因素。本次重组中间“口袋”、人员、债务划转入“口袋”，“”配置整合。决策层等（二）重组下关联交易无法避免。参与方应秉持的原则是拒绝不正常关联交易，注重交易的决策程序。正确处理关联交易的涉税事项。《增值税暂行条例实施细则》《企业所得税法实施条例》等均设置了不符合独立交易原则的税收法律后果。因此，及时按要求提报税务报告也成为税负管理的重要手段之一。对于重组过程中无法确定价值的交易，获得税务机关涉税价值核定，也成为减少重组税务风险的有效措施之一。 （四）重组方案的税法考量。关注税收优惠政策下的交易安排。重视商业实质，为决策层提供可选择的差异化税负方案和差别化执行口径操作指引。法税律师充分利用专业优势，对涉税争议事项制作类案报告，收集涉税交易相关的法律、财税政策文件。 （六）积极促成税务部门对重组事宜的税收事项事先裁定。规避重组参与方的税务风险。 山西煤企整合稳中慢进。相比其他煤企整合，如山东能源集团、国家能源集团的整合通过法律形式变更后，采用吸收合并，注销空壳等方式。山西煤企本次整合呈现多样性和不确定性。 重组中，总体资产的划转情况为华阳新材料作为资产主要划出方，共通过作价入股的方式划出家子公司。晋能控股集团是主要资产接收方。潞安化工集团一方面接收华阳新材料资产，同时无偿划转家子公司。晋能煤业、晋能电力、晋能装备接收净资产大于划出资产规模。 （一）[2009]59201042014109201113上述政策下的操作模式通常是成立子公司后将交易资产无偿划转至子公司，再转让子公司股权，重组方用控股公司的股权进行对价支付。从而达到置换的合理商业目的。实现资产、业务、人员合理配置。无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业所得税。整合过程中，穿插着股权收购、股权划转、非货币资产投资交易等。组合利用不同税收优惠政策，减轻企业税负，为煤企重组后的蓄力勃发提供动力。 20208，国有资本设立。，控股从而达到将16进行优化配置的目的。 公司自主研发高炉喷吹技术高新技术企业，享受的税率优惠从管理角度看多层结构导致运营效率。潞安化工集团控股架构为潞安化工集团后续。 晋能控股集团有限公司为优化结构、提高管理效率，进行了内部重组。晋能控股集团内部煤炭、电力资产不再进行划转，经营管理权、收益权和债权回归产权主体，撤销煤炭资源部。将三大主力公司所属的重要子公司进行提级管理。接收家孙公司管理权，其中包括家晋能电力子公司、家晋能煤业子公司、家晋能装备子公司，负责战略决策、经营管理等，股权仍归属于二级子公司。为控制体量，通过二级子公司与潞安集团、华阳新材料、焦煤集团进行重整。通过多层级组织架构设计来整合业务。集中优势板块，如晋能煤业、晋能电力、晋能装备分别对应煤炭、电力以及煤机装备制造三大重点产业。中国太原煤炭交易中心有限公司统一煤炭销售资源，降低交易成本，提高交易效率。科技研究院则发挥科技创新的战略支撑作用。这些更多考虑的是业务资源的优化重组。但也为依法节税创造了条件。 （三）年月，山西省政府批准焦煤集团对山西煤炭进出口集团有限公司进行重组，重组分两步：******步为国有产权无偿划转，山西国资将所持山煤集团股权无偿划转至焦煤集团，山煤集团成为焦煤集团全资子公司，但山煤集团旗下公司股权结构不变。年月日，山西国资将所持山煤集团股权无偿划转至焦煤集团，年月日资产划入工作已经完成，山煤集团已经成为焦煤集团全资子公司；第二步为焦煤集团对山煤集团进行吸收合并，直接持有山煤集团旗下核心公司股权。 122（五）潞安化工拥有个*********技术中心、个博士后科研工作站、家产业技术研究总院，以及家国家高新技术企业。科技研究院公司为高新技术企业，承担集团研发工作。该公司拥有技术研发、财税双重知识背景的人员能够更充分、合规地享受税收优惠政策。 2020101/3（七）年月，“阳煤集团”整体更名为“华阳新材料科技集团”。旗下山西华阳生物降解科技有限公司注册地址在山西综改示范区内，享受园区的财政扶持政策。受国家政策和华阳集团下游市场双重驱动，能够充分利用华阳集团产业基础，将煤炭制造业转型升级为节能环保生物降解新材料产业。 70%50%40%35%28%(13236华阳新材料通过作价入股，实现了将非货币性资产整合到晋能煤业，潞安化工的目的。华阳新材料因享受特殊重组或特定划转的税收优惠政策，免征企业所得税。但晋能煤业取得土地、厂房、生产设备的计税基础不变。导致以后对所获的资产减少了折旧。这就意味着后期要多交企业所得税。类似于华阳新材料在不享受税收优惠政策的情况下要交的税。因此，非货币资产投资交易产生的税费不会消失，而是通过转嫁方式实现了税收目的。虽然从国家税收层面来说是有利的，但对整个重组集团而言，依然存在较重的税费压力。 四、税收政策利用与交易安排的思考 201429（二）资产划入、资产划转和非货币性资产投资，三类权益******易的适用主体、适用情形、会计处理以及适用条件作了不同安排，并明确了差异化的税务处理规则。 201429财税〔〕号文对集团内直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业直接控制的居民企业之间的资产（股权）划转行为，在满足相应条件时可暂不确认所得。并保持划转资产（股权）计税基础不变，以满足集团公司内部业务整合、管理层级优化的需要。 20141165200959（三）先设立子公司再增资或对子公司增资。在税赋上，低于以实物资产直接投资设立新的子公司方式。将一般纳税人主体注销，用多个小规模公司承接被注销企业资产、业务、人员，从而享受税收优惠政策。但税务因素只是经营管理中的一部分，企业重组仍应全盘综合考虑，主动沟通，争取主管机关对方案的认同。近期重组模式并不鲜见，在以往资源企业重整方案中，都曾被使用过。重组方案基于税收成本的各种探索，使得重组不再只是企业自强的单方行为，而是国家让利，管理机关助力的多方互动。 （五）重整对于煤炭成本影响。煤炭成本包括矿产资源税、行政性收费、地质勘探成本、矿区设计建设成本。资源税的计征方式和税率区间由各省、自治区、直辖市确定。资源税与煤企规模有关。不同的会计准则决定不同的计费模式。比如近年煤企的销售费用下降，主要是将原来计入销售费用的运输费调整到营业成本。与其不断要求国家和地方出台更多税收优惠政策，不如好好梳理一下现有的财会准则。通过对会计准则的调整和完善，使的税收更贴合业务实质。 五、基于法税思维的建议 （二）划转的资产存在抵押或质押，参照国家出台的带押过户新政策，妥善处理不同权益主体的关系。 （四）企业资质转移处理。建设工程类可以实现业务资质转移。但高新技术企业资质需重新申请办理。因此，如基于资质存续考虑，则需要调整对应重组方案。

一、主要争议和裁判差异化现状 二、常见股权激励模式总结 （二）限制性股票单位是股票直接登记在激励对象名下，无需支付对价，激励对象获得股票后可以自行处置。 （四）员工持股计划：根据员工意愿，使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工，对于股票处置限制，所持股票由企业回购的制度安排。法律对员工持股计划获得股票******价格没有限制，实践中大量“0元购”的员工持股计划业务。允许股东以自愿赠与作为员工持股计划项下股票的来源。《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中只规定******持股期限。股票不登记在员工个人名下，而是登记在持股计划名下。公司可以自行管理，也可以委托第三方专业机构管理。员工持股制度在20世纪80年代，国有企业改制为有限责任公司的过程中开始得以应用，是一般企业也会经常采用的股权激励制度。员工基于员工持股计划取得的公司股东资格并不完全与其他股东相同。获得股权前提条件是双方存在劳动关系，获得股权享受优惠政策。 （六）业绩股票：上市公司称为业绩股票，非上市公司称为业绩股份。企业预先设定业绩目标，当激励对象实现该目标时，企业授予其一定数量的股票，或者提取一定比例的激励基金，为激励对象从二级市场回购股票。与限制性股票直接授予股票、股票解锁以业绩或者服务时间等为条件不同，业绩股票可能至少存在一次业绩限制甚至两次业绩限制，即授予业绩股票、业绩股票自由流转均以达到一定业绩指标为条件。业绩股票实质上属于限制性股票，与一般限制性股票的不同点：业绩股票必须满足业绩要求，而一般限制性股票不是硬性要求。从税后利润中提取激励基金对于公司而言，业绩股票是成本较高的股权激励方式。它通常设置禁售期，有的业绩股票合同约定风险抵押金，达不到业绩员工会被处罚。激励对象对于行权有选择权。激励对象决定行权的，双方签署股权转让协议，办理登记，激励对象依法成为公司的股东。激励对象有权将业绩股份转让、赠予，但公司有优先受让权。未上市按约定价格公司进行股份回购。业绩股票模式还可以是奖励现金，又叫做业绩单位模式，和干股模式有点类似。本质上讲，业绩股票是“奖金”的延迟发放，对业绩的要求更高。这种模式弥补了年终奖的缺点。 （八）股票增值权：企业授予激励对象在满足一定条件后，获得约定数量的股票价格上升部分的收益的权利。激励对象在行权时不必实际出资，径直获得股价增值部分的收益。是一种获益权利。激励对象并不能因为行权而获取公司的实际股票。激励对象获得的是资本增值收益部分。 三、股权激励收入性质的分析与比较 劳动主管部门认可统计局规定，工资和劳动报酬的界定不应法律体系不同而冲突，需要以业务基础关系为准，回归到业务本身。实物支付计入工资的规定与劳动法不认可实物支付作为工资的规定相冲突。统计部门认为虽然补贴也属于工资总额。但出于管理便捷，将补贴排除在工资总额之外。另外《关于规范社会保险缴费基数有关问题的通知》中规定作为工资总额的基数包括奖金，考核各项经济指标的综合奖、提前竣工奖、外轮速遣奖、年终奖（劳动分红）等。股权激励安排一般设置考核条件，通过考核具备行权条件，才有可能获得股权激励权益性收入。员工取得的虚拟股权分红如果属于奖金性质，还会影响社保缴费。虽然统计、税务、社保部门的规定不会影响劳动法对于工资、劳动报酬的认定。但这也足以说明工资和劳动报酬作为业务内容，应该尊重业务实质，反映交易本质。否则很容易造成制度体系和法律关系混乱。笔者发现，类似权威部门基于行政管理和其他无关因素，在制定法规制度时，使用非专属用语存在任意性、随意性。这种现象在税法和地方规定中比较常见。尤其对于非专属用语的界定不够严谨，周延，加上语言本身的局限性，导致相关立法制度缺乏逻辑体系。会计账目完整地记录了业务经济性质，反映业务经营成果。笔者总结了会计账务处理上相关内容。依据《企业会计准则第11号—股份支付》中规定股份支付指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。分为权益结算和现金结算两种支付。权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。现金结算的股份支付是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。其将股权奖励的财务结果予以明确为现金结算和权益结算。因此劳动者基于股权激励回报的诉求，可能是基于权益的主张，也可能是基于现金的主张。准则的应用指南进一步剖析股权激励的经营实质是企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务。实质属职工薪酬组成部分，股份支付由本准则进行规范。现金结算应当确定为成本费用和应付职工薪酬。按照员工岗位区分劳动分红的经济属性。有的认定为成本，有的计入在建工程或研发支出。工资通过“应付职工薪酬”科目反映。由此可见针对劳动分红的经营活动，会计上更多按照经济业务实质关系进行记录，这对于立法者考察经济活动提供专业参考。股权激励的会计账务处理思路是首先明确公司是否以获取员工的服务为交易目的。判断员工获取股票时的身份。虽然法律纠纷处理中不会直接引用会计账务来认定法律关系，能够辅助认清业务的经济属性。税法建立在基础法律关系上。其对工资薪金和股权激励规定有别其他体系。《企业所得税法实施条例》中用工资薪金一词来说明其与工资和劳动报酬的关系。工资薪金是劳动报酬，包含工资及其他支出。支付方式包括现金或非现金。虽然没有明确规定股权激励权益支出到底属于哪一类，但与之对应的个人所得税法间接说明该类支出属于工资薪金支出。根据《个人所得税法实施条例》针对股权激励中员工取得虚拟股权分红的规定，虚拟股权分红按工资、薪金进行税收征管。也就是说税法将虚拟股权分红的经济属性确定为工资薪金。企业发放的“劳动分红”应该并入到发放当月的工资薪金进行税收征管。针对股权激励，财税部门先后发布多个文件。财税〔2005〕35号规定，员工行权时，因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，差额按“工资、薪金所得”。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金。　《税收征收管理法》是税收法律体系的重要组成部分，将股权激励收益和支出按照工资薪金项目进行税收征管。民商法等作为规制基础关系的法律，贯穿整个经济活动。但税法只响应部分。如果基础法律在本质上已经把握经济属性，税法在遵从基础法律关系的前提下介入经济活动。******法院在判决书中的逻辑表明：税法要以民法为基础。这也为解决法税争议提供了指导方向。当法律形式与经济属性不一致时，会计准则以经济实质为准。税收征管重视业务经济属性。只有在无法辨认经济属性时，才可能考虑依据法律形式进行税收征管。当法律形式与经济实质不一致的，审判以法律形式为准，是否一定符合法律的价值追求？当法律表达脱离经济属性时，应该反思制度本身，而不应纠缠和辨析经济属性本身。单纯针对工资、劳动报酬经济属性，会计和税法似乎比劳动法更贴合经济活动的实质。会计根据法律事实记账，与基础法律关系息息相关。 基于公司法的股权，基于合同法的契约，基于劳动法的价值回报使得股权激励纠纷处理过程中，首先要确定基础业务及法律关系，才能正确适用法律进行裁判。股权激励纠纷多种法律关系交织，立法和学术研究的空缺，使得利用财税思维解决纠纷变得现实而有意义。如果法律脱离经济活动属性，无法从本质上把握基础业务关系。导致建立在基础法律关系上的其他法律关系，无法遵从基础法律关系和业务实质。通过会计和税法规定，我们可以反观基础法律中的相关规定是否符合经济业务属性，是否基于交易考虑和系统的法律逻辑。虽然法域定位存在差异，但基于同一经济业务，参考会计或税法内容能够明确基础经济属性，进而明晰基础法律关系。正如会计将股权激励标的物依据经济属性进行区分，明确了权益结算和现金结算两种方式，不同方式诉求依据的基础法律关系不同，这对进一步厘清争议具有意义。财税法相关规定能够起到明确基础关系的作用。财会处理贯穿在更细业务环节中，更具可操作性。当基础法律关系无法判断时，参照会计及税法相关规定，有利于进一步明晰经济活动的法律属性。对同一法律关系的认定，税法与其他法律规定可能并不完全一致。因此深入辨析会计、税法与其他法律间的关系属性，是解决法律适用范围的基础，同时对于法律体系建设十分有意义。为了完善法律体系和制度，需要会计、税收、法律进行交叉研究探讨。围绕经济活动的属性和实质。依据民商事法律规定确定交易的基础法律关系。其他部门法在基础法律关系内介入经济活动，尊重基础关系下追求部门法的价值。在具体案例中，需要结合常见股权激励模式的特点，发生节点，身份法律关系，以及具体行权约定综合判断。同一经济活动，相互渗透的数个法律关系。将劳动关系与投资关系、委托关系、受托关系之关联情形一并涵盖。可将劳动合同与股权激励等协议作为关联合同，在同一个案件中一并审理和裁判，缩短了纠纷解决的周期，既便于查清案件事实，也便于当事人诉讼；既节省了诉讼资源，也节省了当事人的诉讼成本。

一、各项资产交易, 应当按交易价格重新确定计税基础。企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费以及债务清偿损益等后的余额为清算所得。就应清算所得计算缴纳企业所得税。以非货币资产清偿债务、投资购买股权的、债权转股权业务, 应当分解业务, 确认所得或损失。 二、由于国家对偷税、抗税、骗税的追征没有时效限制，导致企业的税务风险一直都潜伏在管理者的疏忽中，因此通过尽职调查尽可能发现潜在的税务风险会对交易双方产生很大影响。有时甚至直接影响重组计划的实施与否。一般情况下法税律师会从以下几方面进行尽调： （二）企业所在行业的税收优惠政策及批准文件、优惠依据； （四）财会人员从业资质统计及相关侵财类犯罪或大额负债情况统计。 税收后果影响重组方案的选择 如果是外商投资企业重组则需要按照特别规定审查合规性。依据税法规定关注企业性质的变化情况。 其他 如税费承担方自由约定的情况下，法定纳税义务人承担相关税费后，能否按照协议进行追偿也需要明确，防止将来争议。

BQ在未经培训机构授课过程中使用了讲师沟通协商，培训机构公开发表“歉声明讲师万元讲师二、视频著作权归属分析 L展现的授课案例，无疑属于《著作权法》中的视听作品，理应受《著作权法》的保护。L，我国现行《著作权法》将职务作品分为普通职务作品和特殊职务作品两类。L视听作品是为了培训机构的，显然不属于《著作权法》规定的特定类别的工作人员、特定种类的作品和法定的职务作品，故应该归类为普通职务作品。 在培训机构与讲师对著作权归属无特别约定时，该作品著作权归属于讲师3. BLBQLL表演权。该权利具有财产权性质。 培训机构在出版的培训教材中引用教学导图未标明作者的行为，侵犯了讲师的署名权。该权利三、侵赔偿（一）赔偿款如何定性 虽然冠以（二）赔偿款应否缴纳增值税 [2016]36：《营业税改征增值税试点实施办法》的相关规定，转让著作权使用权的行为属于同时依据（）。此处的转让著作权，不区分转让的是所有权还是使用权。L的行为属于增值税应税行为，享受免征增值税优惠政策。 依据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条******款第（四）项之规定，转让著作权的使用权取得的所得属于特许权使用费所得。属于个人所得税的纳税范围，其与工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得合并计入综合所得，按纳税年度合并计算个人所得税。B在支付赔偿款时要进行，讲师在年度终了后要进行个人所得税汇算清缴。 预扣预缴根据法律规定，作为的B在实际支付时，代扣代缴个人所得税。讲师B应预扣预缴的个税（万元L84。 年度汇算“”3到6进行汇算清缴居民个人的综合所得，以每一纳税年度的收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额，为应纳税所得额。 《财政部 税务总局公告年第号）文件捐赠货币性资产的，按照实际捐赠金额确定公益捐赠支出金额。如若培训机构代扣代缴个人所得税后，讲师收到84公84公益捐赠的税前扣除分为全额扣除和比例扣除两种。税收政策规定的针对指定机构、特定领域、特殊对象可以全额扣除，除此之外，30%比例扣除和全额扣除的公益捐赠支出，自行选择扣除次序。 讲师自行办理或（四）赔偿款应否缴纳印花税 转让书据产权转移书据培训机构属于要约，而讲师接受赔偿印花税语境下的L对外捐赠该赔偿款时，如符合四、结语

子公司与分公司是公司法认可的重要组织形式。基于不同的商业目的，选择商事主体组织形式时，投资者不仅需要考虑公司法上独立法人人格和连带责任的问题，更要从税法角度去考量。一方面为税务筹划提供空间，另一方面通过组织安排，避免与强势方产生正面冲突，实现发展目的。 从公司法上，子公司具备法人资格的独立主体，它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，互不连带。子公司受母公司控制和牵制更多的是基于战略出发。子公司更像一位成年子女。在商战中，上阵父子兵，与母公司相依相伴。 相比较而言，分公司因不具有独立的法人资格，其民事责任由总公司承担。虽然能够对外独立开展业务，独立签订合同，但有公司字样但无公司之实。它是公司的组织器官——“神奇之手”，随经营需要，这只“手”可伸长可缩短，但只能作为公司的组成部分，而无法脱离总公司而独立存在。 如果放开视角，从不同角度观察这些商事主体的设置和运行，也许能给决策者们不一样的思考角度和战略高度。 一、相关概念的界定 既然要阐述商事主体组织形式，那么必须先明确几个概念，即公司、企业、组织的概念。这些概念的交汇处往往需要跨界交流。 公司是法律名词。依照我国法律规定，公司是指有限责任公司和股份有限责任公司，具有企业的所有属性。有限责任公司分为普通有限责任公司和特殊有限责任公司，特殊有限责任公司是指一人有限责任公司和国有独资企业。股份有限公司又分为普通股份有限公司和上市公司。依公司国籍的不同，公司可划分为本国公司、外国公司及跨国公司。按公司之间的关系的不同，公司可划分为母公司和子公司、总公司和分公司。 企业是一种经济学名词。一般指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和企业家才能等），向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的法人或其他社会经济组织。 企业主要分为公司和非公司企业，后者如合伙企业、个人独资企业、个体工商户等。合伙制企业分为普通合伙和有限合伙，常见的合伙企业有会计师事务所、律师事务所。个人独资企业是依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。凡企业均为组织，但组织未必是企业，企业只是组织的一种形态。凡公司均为企业，但企业未必是公司，公司只是企业的一种形态。 组织是一种社会管理学名词。一般指具有明确的目标导向和精心设计的结构与有意识协调的活动系统，同时又同外部环境保持密切的联系。 《中华人民共和国企业所得税法》实行法人税制，企业应以法人为主体，计算并缴纳企业所得税。它只是规定在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。通常我们重点解读的是应税收入行为的界定，而对于组织的类型探讨很少。那么此处的企业具体指什么呢？是不是至少包括公司法中的公司类型呢？企业所得税法没有定义。但公司法所列法人类型，基本属于企业所得税的纳税人。 同时所得税法还特定了一些组织形式的概念，非独立法律主体，但可能是独立的会计个体的分支机构。如二级分支机构，它是指汇总纳税企业依法设立并领取非法人营业执照（登记证书），且总机构对其财务、业务、人员等直接进行统一核算和管理的分支机构。三级分支机构则不属于独立会计个体。 二、公司法角度的决策考量 根据《中华人民共和国公司法》第14条第1款规定“分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担”第2款规定“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”、第3条第2款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”因此，单从法律风险隔离，防止承担连带责任方面考量，可以选择设立子公司。 三、税法角度的决策考量 子公司需要独立缴纳企业所得税，可以享受小微企业税收优惠政策，即实际税负可能低于25%。子公司的亏损不能冲减母公司的盈利，不会影响母公司的纳税。东道国运用税率低于居住国，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处。子公司利润汇回母公司要比分公司灵活得多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以留在子公司。或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。许多国家对子公司向母公司支付股息规定了税收优惠政策。 公司位于高税率地区，可通过在低税率地区设立独立会计主体的分支机构，把一半的应纳税所得额分割出去，从而实现节税的目的。这也为人为创造分支机构或者总机构，提供了动机。 分公司不能享受小微企业税收优惠政策，须并入总公司财务报表汇总缴纳企业所得税，因此分公司的亏损可以冲减总公司的盈利。存在公司整体少缴企业所得税的合法避税动机。分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税。分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，也不必负担税收。 基于地区税收优惠政策，还可以在设立在优惠地区的二级分支机构，与其他非优惠地区设立的分公司进行整合，作为二级分支机构下的三级分支机构。三级分支机构不分摊税款，并入所属二级分支机构。但实务操作并不易实现。 四、组织之间交易产生的销售收入的涉税问题 不同税种在此有所不同，需要区别对待，而不能一概而论。 因分公司不属于企业所得税纳税主体，商品调拨时，双方既未确认会计收入，也未确认所得税收入，因此纳税人汇总申报企业所得税时，无需进行彼此之间的交易的抵销。汇总后根据相应的指标将应纳所得税在总、分机构之间的分配，只是为了平衡不同地区之间的财政收入。 总、分公司跨越了县（区）调拨商品，符合增值税应税行为，应按规定分别确认增值税销售额。因此如果涉及增值税，可以通过税率调解相关行为，达到多方利益平衡。 投资者应当综合财务、税收、经营、法律多方面因素，选择***适合自身的下属机构的组织架构。