并购重组一般包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购合并、分立等。按照并购公司与目标公司所在行业上下游关系进行分类，可以分为横向并购重组、纵向并购重组和混合并购重组。

以金融、医疗、互联网、高科技公司等行业为代表，通过并购实现外延性增长，实现快速扩张；以能源、矿产和钢铁为代表的传统行业在主业趋于疲软下，积极通过并购进入新领域，实现企业战略转型；******企业纷纷走出国门，在全球范围内收购品牌、技术、能源等战略性资源，或开辟新的成长市场；政府推动国企的混合所有制改革，催生大量的并购重组交易；在政策层面，政府不断松绑、创新并购相关政策，在并购审批、税务优惠、资金政策等方面的支持，直接有力地推动并购市场的持续活跃。

在未来很长一段时间内，并购将成为中国企业整合资源、洗牌重组，实现结构调整和产业转型的重要策略。并购市场虽然相当活跃，但并购成功率不高，根据麦肯锡一份权威调查表明：在成熟市场，并购成功率仅有30-40%，失败或中立的占60-70%。但是在一个新兴的市场，并购成功率仅有20%。IBM指出，中国企业在并购方面尚未积累经验和方法论。缺乏并购管理能力，是导致并购失败的主要成因。制定恰当的并购方案可以有效规避并购重组过程中可能产生的种种风险，实现并购方与目标公司资源的优势互补。

一、制定并购重组方案的要点

1.选择合适的并购重组类型

1）产业环境分析

并购方应当在分析目标公司所处行业以及即将进人行业的特点、生命周期及竞争地位等方面的基础上，决定采取何种并购重组的模式。

2）战略资源分析

并购方需要在充分了解自身的特点、资源、优劣势的基础上，分析目标公司的战略资源特性与缺陷，选择互补或相似战略。

2.交易方式的选择

并购交易一般有三种方式：

1）资产收购，即通过购买目标公司的全部资产，来获得公司的所有权。采用这种方式的并购方不需要承担目标公司的债务，可以免除目标公司因为债务问题未来可能发生的风险。

2）股权收购，即通过现金或者换股等方式收购目标的公司股权，需要面临目标公司因债务或者公司治理结构不完善以及尽调不******导致的一系列风险。

3）合并，即两个或两个以上的公司相结合成为一个新的公司。在这种方式下，存续或新设的公司要对目标公司的债权债务承担全部责任。

3.融资方式的选择

融资方式大致可以分为内部融资和外部融资两种。所谓内部融资，是指运用自有现金流、公司留存收益、折旧基金等进行并购；外部融资则一般包括債务融资、权益融资和混合性融资。债务融资，是指收购方通过举债方式来筹集并购所需要的资金，主要包括向银行等金融机构贷款、发行企业债券、票据融资等方式；权益融资，则主要包括发行股票、换股并购等以权益为基础的融资；混合融资，则是指既包括债务融资也包括权益融资的一种融资方式。

二、并购重组方案制定的注意事项

在制定并购重组方案时，对尽职调查、目标公司评估以及税收筹划问题都需要重点关注。在公司确立并购计划后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

1. 尽职调查

在制定并购重组方案的过程中，尽职调查是并购重组的起点也是关键点，在很大程度上决定并购方是否能成功。一般来说，并购方及相关中介机构在确定目标公司后在对目标公司进行尽职调査的过程中，尽职调查的事项可以分为两大类：

1）并购的外部法律环境

尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。

2）目标公司的基本情况

重大并购交易应对目标公司进行******、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。如在财务税收方面：要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等；还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险；在法律诉讼方面：要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼，可能导致企业经济利益流出的涉法风险；在企业文化方面：要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度，不少企业并购行为的失败，关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度，以***短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置，做到妥善谋划和安排。

2. 对目标公司的评估

准确评估目标公司的价值，将有助于并购方做出合理的决策，评估过程中主要的工作包括：选择经验丰富，具有较髙专业素养和职业道德水准的资产评估机构；根据并购资产和目标公司的具体情况，确定恰当的评估方式；在目标公司单项资产和整体资产等评估对象中合理确定评估客体。

并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。在盈利能力及其成长方面：要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断；并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断；在现金流质量方面：要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。

3. 税收筹划

在并购重组过程中，税收问题是不容忽视的。首先，不同行业面临的税率高低不同，是否享受以及享有的优惠政策的力度也不同。中国实行一般性和特殊性的税务处理，并购方式和支付方式选择不当，将影响税负，从而产生税务风险；***后，并购重组之后，并购方还面临着承担被并购公司遗留的税务问题的风险。因此，并购方在进行并购重组之前，就要进行必要的税收筹划以尽可能降低上述风险。具体而言，包括以下方式：

1）在明确交易目的的前提下，通过优化交易方式，从而实现合理降低交易税的目的；

2）充分了解政府税收政策的变化，合理利用各种税收优惠；

3）在完善尽职调查的基础上，规避潜在的税务风险。

三、并购重组的实施

并购重组要获得成功，并购方并购目标公司后还需要对目标公司进行一系列的重组，包括战略重组、治理结构重组、业务重组、企业文化重组等，使得目标公司在治理结构、业务经营、企业文化等方面都得到规范、提升从而获得并购的成功。

1、战略重组

由于公司并购后，公司的业务和定位等会发生变化，公司的战略重组就成为必然。公司战略主要由公司目标、公司使命、公司价值观等部分组成。战略重组就是在上述公司战略层面上重新进行布局与整合。

要注意的是，公司战略也不是永远不变的，好的战略应当具有应对环境变化的“柔性”，在环境变化程度足够大时，就需及时做出战略的调整或重新规划，不能再拘泥于原有的企业战略。对公司内外部环境进行深刻的考察和认识，进行切合实际的SWOT分析，并在此基础上制定和完善公司战略，以完成目标公司的战略重组。

2、治理结构重组

治理结构重组是指在公司内如何设置组织结构和组织形式的重组方式，包括设立哪些组织机构、赋予其哪些职能、机构间的相互关系如何处理和协调、管理层人选如何调整等。对公司而言，治理结构重组对于法人治理结构是否趋向优化，以及结构合力的强化程度而言是非常重要的。从某种角度考虑，企业的兴衰有很大程度上是取决于其治理结构状况及其运营水平。******的治理结构重组包括两层含义：

1）是组织架构的重组。所谓组织架构的重组，是指关于组织的理论与组织形成的创新与再造，是一种组织的改造和创新，如公司治理结构改造、建立学习型组织等。

2）是人员重组。组织是人的组织、人的集合，组织和人之间的高度依存性，决定了组织架构的调整必然伴随着人的调整，也即人员重组。

3、业务重组

业务重组是指对被改组的目标公司的业务进行划分，并根据公司重组后的发展战略，对原公司的业务进行梳理、整合，或者新增、剥离某些业务的行为。重组时着重划分经营性业务和非经营性业务、盈利性业务和非盈利性业务、主营业务和非主营业务，然后根据公司重组的目标，对公司业务进行整合或者剥离。业务重组需坚持以下原则：

1）规模效益原则：在产业结构上考虑能取得较大销售收人的产业，以做大做强为主要战略调整目标，实现规模效益。

2）盈利能力原则：为了重组后公司具有较好的盈利能力，需要对现有业务进行梳理，根据***近的财务数据，针对不同类别的业务选择不同的处理方案。

3）注重可操作性原则：参与重组的企业规模大小不―、盈利能力不同，股权结构复杂程度不同，因此为保证方案的可操作性，重组一般是按先易后难的步骤，注重具有可操作性的原则设计。

4）完整产业链原则：在产业链中处于原材料及主要产品的优势地位业务，划入优先遴选范围。

5）可持续发展原则：对参与重组的业务，要注重其可持续发展能力，对已进入后成熟期或衰退期的业务要慎重整合。

4、公司文化重组

作为公司文化核心的价值观念的培养，是公司文化建设的一项基础工作。公司价值观念的培育是一个由服从、经过认同、***后达到内化的过程。***主要的应包括经营哲学、价值观念、企业精神、企业道德、团体意识、企业形象和企业制度等。

公司文化是公司在生产经营实践中，逐步形成的，为全体员工所认同并遵守的、带有本组织特点的使命、愿景、宗旨、精神、价值观和经营理念，以及这些理念在生产经营实践、管理制度、员工行为方式与对外形象体现的总和。这就需要重组公司的领导者清醒认识和审视积极的公司文化，予以吸收和弘扬，对公司文化消极或糟柏的部分进行警惕和识别，并予以批判和抛弃。